Công ty chứng khoán

Các mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán.

Vì công ty chứng khoán là một loại hình định chế tài chính đặc biệt nên vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh của nó có nhiều điểm khác nhau ở các nước. Mỗi nước đều có một mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán riêng, phù hợp với đặc điểm của hệ thống tài chính và tuỳ thuộc vào sự cân nhắc lợi hại của những người làm công tác quản lý nhà nước. Tuy nhiên, ta có thể khái quát lên ba mô hình cơ bản hiện nay là: mô hình công ty chứng khoán ngân hàng hay mô hình ngân hàng đa năng (bao gồm: Ngân hàng đa năng toàn phần, Ngân hàng đa năng một phần) và công ty chuyên doanh chứng khoán.

Trong mô hình ngân hàng đa năng toàn phần, một ngân hàng có thể tham gia tất cả các hoạt động kinh doanh tiền tệ, chứng khoán, bảo hiểm mà không cần thông qua những pháp nhân riêng biệt.

Khác với mô hình trên, trong mô hình ngân hàng đa năng một phần, một ngân hàng muốn tham gia hoạt động kinh doanh chứng khoán phải thông qua công ty con là pháp nhân riêng biệt.

Với mô hình công ty chuyên doanh chứng khoán, hoạt động kinh doanh chứng khoán sẽ do công ty độc lập, chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán đảm nhận, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán.

Những nét đặc trưng trong tổ chức của các công ty chứng khoán.

Do công ty chứng khoán là một hình thức định chế đặc biệt, có hoạt động nghiệp vụ đặc thù nên về mặt tổ chức nó có nhiều điểm khác biệt so với các công ty thông thường. Các công ty chứng khoán ở các nước khác nhau, thậm chí trong cùng một quốc gia cũng có tổ chức rất khác nhau tuỳ thuộc vào tính chất công việc của mỗi công ty và mức độ phát triển của thị trường. Tuy vậy, chúng vẫn có một số đặc trưng cơ bản:

Công ty hợp danh.

Là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên.Thành viên tham gia vào quá trình đưa ra các quyết định quản lý được gọi là thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn, tức là phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty hợp danh bằng toàn bộ tài sản của mình. Ngược lại thành viên không tham gia vào quá trình điều hành quản lí công ty được gọi là thành viên góp vốn. Họ chỉ chịu trách nhiệm đối với những khoản nợ của công ty trong giới hạn góp vốn của mình.

Thông thường khả năng huy động vốn góp của công ty hợp danh không lớn, nó chỉ giới hạn trong số vốn mà các hội viên có thể đóng góp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn.

Đây là công ty chỉ đòi hỏi trách nhiệm của các thành viên đối với các khoản nợ của công ty trong giới hạn số vốn góp của họ, do đó gây tâm lí nhẹ nhàng hơn đối với các nhà đầu tư.

Về phương diện huy động vốn, nó đơn giản và linh hoạt hơn so với công ty hợp danh. Đồng thời vấn đề tuyển đội ngũ quản lí cũng năng động hơn, không bị bó hẹp trong một số đối tác như công ty hợp danh.

Nhờ những ưu thế đó, hiện nay rất nhiều công ty chứng khoán hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.

Công ty cổ phần.

Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu là các cổ đông. Đại hội cổ đông có quyền bầu ra hội đồng quản trị. Hội đồng này sẽ định ra các chính sách của công ty và chỉ định giám đốc cùng các chức vụ quản lý khác để điều hành công ty.

Giấy chứng nhận cổ phiếu không thể hiện món nợ của công ty, mà thể hiện quyền lợi của chủ sở hữu đối với các tài sản của công ty.

* Ưu điểm của công ty cổ phần:

+ Nó tồn tại liên tục không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông hoặc cổ đông nghỉ hưu hay qua đời.

+ Rủi ro mà chủ sở hữu của công ty phải chịu được giới hạn ở mức nhất định. Nếu công ty thua lỗ, phá sản, cổ đông chỉ chịu thiệt hại ở mức vốn đã đóng góp.

+ Quyền sở hữu được chuyển đổi dễ dàng thông qua việc mua bán cổ phiếu.

+ Ngoài ra, đối với công ty chứng khoán, nếu tổ chức theo hình thức công ty cổ phần và được niêm yết tại sở giao dịch thì coi như họ đã được quảng cáo miễn phí.

+ Hình thức tổ chức quản lí, chế độ báo cáo và thông tin tốt hơn hai loại hình hợp danh và trách nhiệm hữu hạn.

Do những ưu điểm này, ngày nay chủ yếu các công ty chứng khoán tồn tại dưới hình thức công ty cổ phần thậm chí một số nước (như Hàn Quốc) còn bắt buộc các công ty chứng khoán phải là công ty cổ phần.

Nghiệp vụ môi giới

Bản chất nghiệp vụ.

tiến hành nghiệp vụ môi giới sẽ đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC. Khách hàng sẽ phải chịu hậu quả kinh tế của việc giao dịch đó. Các nhà môi giới thường gặp phải rủi ro khi khách hàng của mình hoặc nhà môi giới giao dịch khác không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời hạn.

Qui trình giao dịch.

Quá trình môi giới của công ty chứng khoán thường qua các bước chủ yếu thể hiện ở sơ đồ sau:

Bước 1: Mở tài khoản (1).

Bước 2: Nhận lệnh (2).

Bước 3: Chuyển lệnh tới thị trường phù hợp để thực hiện lệnh (3).

Bước 4: Xác nhận kết quả thực hiện lệnh cho khách hàng (4).

Bước 5: Thanh toán và giao hàng.

Bước 1: Mở tài khoản.

yêu cầu khách hàng mở tài khoản giao dịch (tài khoản tiền mặt hoặc tài khoản kí quĩ). Tài khoản kí quĩ dùng cho giao dịch kí quĩ còn tài khoản giao dịch dùng cho các giao dịch thông thường.

Bước 2: Nhận đơn đặt hàng.

Khách hàng ra lệnh mua, bán cho công ty chứng khoán dưới nhiều hình thức: Điện thoại, telex, phiếu lệnh...

Nếu là lệnh bán, công ty chứng khoán sẽ yêu cầu khách hàng xuất trình số chứng khoán muốn bán trước khi thực hiện đơn hàng hoặc đề nghị phải kí quĩ một phần số chứng khoán cần bán theo một tỉ lệ do uỷ ban chứng khoán qui định.

Nếu là lệnh mua, công ty sẽ đề nghị khách hàng mức tiền kí quĩ nhất định trên tài khoản kí quĩ của khách hàng tại công ty. Khoản tiền này thường bằng 40% trị giá mua theo lệnh.

Bước 3: Chuyển lệnh tới thị trường phù hợp để thực hiện.

Trước đây, người đại diện của công ty gửi tất cả lệnh mua, bán của khách hàng tới bộ phận thực hiện lệnh hoặc phòng kinh doanh giao dịch của công ty. ở đây, một người thư kí sẽ kiểm tra xem chứng khoán được mua bán ở thị trường nào (tập trung, phi tập trung...). Sau đó, người thư kí sẽ gửi lệnh đến thị trường đó để thực hiện.

Ngày nay, các công ty chứng khoán có mạng lưới thông tin trực tiếp từ trụ sở chính tới phòng giao dịch. Do vậy, các lệnh mua, bán được chuyển trực tiếp tới phòng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán mà không cần chuyển qua phòng thực hiện lệnh.

Bước 4: Xác nhận cho khách hàng.

Sau khi thực hiện lệnh xong, công ty chứng khoán sẽ gửi cho khách hàng một phiếu xác nhận đã thi hành xong lệnh.

Bước 5: Thanh toán bù trừ giao dịch.

Hoạt động này bao gồm việc đối chiếu giao dịch và bù trừ các kết quả giao dịch.

Hiện nay các nước áp dụng việc đối chiếu cố định: Sở giao dịch chứng khoán sẽ tiến hành bù trừ trên cơ sở nội dung lệnh của các công ty chứng khoán chuyển vào hệ thống. Những sai sót của công ty chứng khoán sẽ do công ty chứng khoán tự sửa chữa.

Việc bù trừ các kết quả giao dịch kết thúc bằng việc in ra các chứng từ thanh toán. Chứng từ này được gửi cho công ty chứng khoán. Nó là cơ sở để thực hiện thanh toán và giao chứng khoán.

Bước 6: Thanh toán và giao hàng.

Đến ngày thanh toán, người mua sẽ giao tiền thông qua ngân hàng chỉ định thanh toán; người bán sẽ giao chứng khoán thông qua hình thức chuyển khoản tại trung tâm lưu kí chứng khoán. Sau khi hoàn tất các thủ tục tại Sở, công ty sẽ thanh toán tiền và chứng khoán cho khách hàng thông qua hệ thống tài khoản khách hàng mở tại công ty chứng khoán.

Phí môi giới.

Hoạt động với tư cách là nhà đại lí nên công ty chứng khoán được hưởng hoa hồng môi giới. Số tiền hoa hồng thường được tính phần trăm trên tổng giá trị một giao dịch. Số tiền mua bán càng nhỏ thì số phần trăm hoa hồng càng lớn.

Một số nước hiện nay duy trì tỉ lệ hoa hồng cố định như Thái Lan, Inđônêxia, Trung Quốc, ấn Độ, Pakistan. Theo đó mức hoa hồng cao, thấp tuỳ thuộc vào giá trị hợp đồng.

Thông thường, các công ty chứng khoán đều có chế độ hoa hồng của mình và thỉnh thoảng lại điều chỉnh cho thích hợp. Các công ty nhỏ thường phải chờ xem các hãng lớn cho biết tỉ suất hoa hồng rồi mới công bố tỉ suất của mình.

Thuế giao dịch chứng khoán.

Các công ty chứng khoán phải nộp thuế đối với hoạt động kinh doanh của mình. Doanh thu chịu thuế tuỳ thuộc vào các nghiệp vụ mà công ty tiến hành.

Đối với hoạt động môi giới, bảo lãnh, thuế được tính trên mức hoa hồng hay chiết khấu mà công ty chứng khoán nhận được. Đối với hoạt động tự doanh thuế được tính trên chênh lệch giữa giá mua và giá bán chứng khoán. Ngoài ra, công ty chứng khoán còn phải chịu thuế lợi tức trong trường hợp kinh doanh chứng khoán có lãi.

Để khuyến khích mọi người mua Trái phiếu Chính phủ, các nước thường không đánh thuế các khoản lãi nhận được từ đầu tư vào Trái phiếu Chính phủ.

Nghiệp vụ bảo lãnh.

Bản chất bảo lãnh.

Bảo lãnh phát hành là việc hỗ trợ đơn vị phát hành huy động vốn bằng cách bán chứng khoán trên thị trường. Có ba hình thức bảo lãnh phát hành mà thế giới thường áp dụng:

Một là, bảo lãnh chắc chắn: công ty bảo lãnh phát hành nhận mua toàn bộ số chứng khoán trong đợt phát hành của công ty phát hành và sau đó sẽ bán ra công chúng. Giá mua của công ty bảo lãnh là giá đã được ấn định, thường là thấp hơn giá thị trường. Giá bán của công ty bảo lãnh là giá thị trường. Đây là hình thức công ty bảo lãnh hoạt động cho chính họ và sẵn sàng chịu mọi rủi ro.

Hai là, bảo lãnh cố gắng tối đa: là hình thức mà công ty bảo lãnh phát hành hứa sẽ cố gắng tối đa để bán hết số chứng khoán cần phát hành cho công ty phát hành. Nếu không bán hết, công ty bảo lãnh sẽ trả lại số chứng khoán không bán được cho công ty phát hành. Người bảo lãnh được hưởng số hoa hồng trên số chứng khoán bán được.

Ba là, bảo lãnh bảo đảm tất cả hoặc không: trường hợp này được áp dụng khi công ty phát hành chứng khoán cần một số vốn nhất định. Nếu huy động được đủ số vốn đó thì thực hiện phát hành, còn không huy động đủ thì sẽ bị huỷ bỏ. Ví dụ, một công ty cố gắng bán toàn bộ 100.000.000$ cổ phiếu nó yêu cầu công ty chứng khoán phải bán tối thiểu 60% giá trị của đợt phát hành, tức là công ty phải nhận được lượng tiền bán tối thiểu là 60.000.000 $ nếu không toàn bộ đợt phát hành sẽ bị loại bỏ.

Một số khâu quan trọng trong quy trình bảo lãnh .

+ Lập nghiệp đoàn bảo lãnh.

Khi số số chứng khoán phát hành vượt quá khả năng bảo lãnh của một công ty chứng khoán thì một nghiệp đoàn bao gồm một số công ty chứng khoán và các tổ chức tài chính sẽ được thành lập.

Nghiệp đoàn này có ý nghĩa phân tán rủi ro trong hình thức bảo lãnh chắc chắn. Trong nghiệp đoàn có một công ty bảo lãnh chính, thường là người khởi đầu cho cuộc giao dịch này, đứng ra ký kết và giải quyết các giấy tờ với công ty phát hành. Nó quyết định công ty chứng khoán nào được mời tham gia nghiệp đoàn và sẽ trả chi phí bảo lãnh cho các công ty khác trong nghiệp đoàn.

Nhóm bán:

Để việc bán nhanh hơn, nghiệp đoàn bảo lãnh có thể tổ chức thêm một "nhóm bán". Nhóm này bao gồm một số công ty không nằm trong nghiệp đoàn bảo lãnh, họ chỉ giúp bán chứng khoán mà không phải chịu trách nhiệm về số chứng khoán không bán được. Do vậy, thù lao cho họ ít hơn các thành viên trong nghiệp đoàn bảo lãnh.

+ Phân tích, định giá chứng khoán.

Định giá cho cổ phiếu rất phức tạp. ở đây bắt gặp vấn đề nan giải: một mặt, người phát hành cổ phiếu muốn nhận được càng nhiều tiền càng tốt từ đợt phát hành này; mặt khác người quản lý muốn định giá sao cho có thể bán được và bán càng nhanh càng tốt. Nếu giá cao quá công chúng sẽ không mua, nếu giá thấp quá thì giá chứng khoán sẽ mau chóng chuyển lên cao hơn ở thị trường thứ cấp và người phát hành sẽ chịu thiệt. Thông thường, việc định giá cổ phiếu căn cứ vào nhiều yếu tố: lợi nhuận của công ty, dự kiến lợi tức cổ phần, số lượng cổ phiếu chào bán, tỉ lệ giá cả - lợi tức so với những công ty tương tự, tình hình thị trường lúc chào bán...

Đối với trái phiếu, việc định giá đơn giản hơn vì trên thị trường đã có sẵn lãi suất chuẩn và yết giá của những người mua, bán chứng khoán cho những loại trái phiếu tương tự.

+ Ký hợp đồng bảo lãnh.

Sau khi thành lập nghiệp đoàn và tiến hành một số công việc như phân tích định giá chứng khoán, chuẩn bị cho đợt phân phối chứng khoán ..., nghiệp đoàn bảo lãnh sẽ ký một số hợp đồng với công ty phát hành trong đó xác định:

Phương thức bảo lãnh.

Phương thức thanh toán.

Khối lượng bảo lãnh phát hành.

+ Đăng kí phát hành chứng khoán.

Sau khi ký hợp đồng bảo lãnh, nghiệp đoàn bảo lãnh phải trình lên cơ quan quản lý đơn xin đăng kí phát hành cùng một bản cáo bạch thị trường có đầy đủ chữ kí của công ty phát hành, công ty luật, công ty bảo lãnh. Bản cáo bạch của công ty phát hành trình bày tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và kế hoạch sử dụng tiền thu được từ việc phát hành nhằm giúp công chúng đánh giá và đưa ra quyết định mua chứng khoán.

+ Phân phối chứng khoán trên cơ sở phiếu đăng kí.

Sau khi tiến hành các thủ tục cần thiết như phân phát bản cáo bạch và phiếu đăng kí mua chứng khoán và đợi khi đăng kí phát hành chứng khoán có hiệu lực, công ty chứng khoán hoặc nghiệp đoàn bảo lãnh sẽ tiến hành phân phối chứng khoán.

Phân phối chứng khoán ra công chúng có thể được thực hiện dưới các hình thức:

Bán riêng cho các tổ chức đầu tư tập thể (như các quĩ đầu tư, quĩ bảo hiểm, quĩ hưu trí...).

Bán trực tiếp cho các cổ đông hiện thời hay những nhà đầu tư có quan hệ với tổ chức phát hành.

Bán ra công chúng.

+ Thanh toán

Đến đúng ngày theo hợp đồng, công ty bảo lãnh phát hành phải giao tiền bán chứng khoán cho công ty phát hành. Số tiền thanh toán là giá trị chứng khoán phát hành trừ đi thù lao cho công ty bảo lãnh.

Thù lao cho công ty bảo lãnh có thể là khoản phí (đối với hình thức bảo lãnh chắc chắn) hoặc hoa hồng (đối với các hình thức bảo lãnh khác).

Mức phí bảo lãnh tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành, tình hình thị trường và do hai bên thoả thuận. Nếu là phát hành lần đầu thì phí bảo lãnh cao hơn lần phát hành bổ sung. Đối với trái phiếu phí và hoa hồng còn tuỳ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất cao sẽ dễ bán, chi phi sẽ thấp và ngược lại).

Hoa hồng: là tỉ lệ (%) cố định đối với từng loại chứng khoán nhất định. Việc tính toán và phân bổ hoa hồng do các thành viên trong nghiệp đoàn thương lượng với nhau.

Phí bảo lãnh: là chênh lệch giữa giá bán chứng khoán trên thị trường và số tiền công ty phát hành nhận được.

Nghiệp vụ tự doanh.

Đây là nghiệp vụ kinh doanh trong đó công ty chứng khoán dùng kinh phí của mình để mua và bán chứng khoán, họ tự chịu mọi rủi ro và có thể làm thêm nhiệm vụ tạo thị trường cho một loại chứng khoán nào đó.

Nhà giao dịch chịu lãi hay lỗ tuỳ thuộc vào chênh lệch giá mua và bán chứng khoán. Hoạt động buôn bán chứng khoán có thể là:

Giao dịch gián tiếp: đặt lệnh mua và bán của mình trên Sở giao dịch, lệnh của họ được xác định đối với bất kì khách hàng nào không xác định trước.

Giao dịch trực tiếp: Là giao dịch giữa hai công ty chứng khoán hay giữa công ty chứng khoán với khách hàng thông qua thương lượng. Đối tượng của giao dịch trực tiếp thường là các trái phiếu và cổ phiếu giao dịch ở thị trường OTC.

Thông thường các công ty chứng khoán phải dành một tỉ lệ % nhất định cho hoạt động bình ổn thị trường (ở Mỹ luật qui định là 60%). Các công ty có nghĩa vụ mua vào (khi giá chứng khoán giảm) để giữ giá và phải bán ra khi giá chứng khoán lên để kìm giá chứng khoán.

Ngoài các hoạt động kinh doanh chính: môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành, công ty chứng khoán còn tiến hành các nghiệp vụ phụ trợ.

Các nghiệp vụ phụ trợ.

Nguyên tắc đạo đức.

Hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán ảnh hưởng nhiều tới lợi ích công chúng và biến động của thị trường tài chính. Vì vậy, luật pháp các nước qui định rất chặt chẽ đối với hoạt động của công ty chứng khoán. Nhìn chung có một số nguyên tắc cơ bản sau:

+ có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng, chỉ được tiết lộ thông tin khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép.

+ phải giữ nguyên tắc giao dịch công bằng, không được tiến hành bất cứ hoạt động lừa đảo phi pháp nào.

+ không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để kinh doanh.

+ phải tách biệt tài sản của mình với tài sản của khách hàng và tài sản của khách hàng với nhau; không được dùng tài sản của khách hàng làm vật thế chấp, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý bằng văn bản.

+ khi thực hiện tư vấn phải cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng, đảm bảo thông tin chính xác, tin cậy.

+ không được nhận bất cứ khoản thù lao nào ngoài các khoản thù lao thông thường cho hoạt động dịch vụ của mình.

+ ở nhiều nước, công ty chứng khoán phải đóng tiền vào quĩ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán để bảo vệ lợi ích cho khách hàng trong trường hợp công ty chứng khoán bị mất khả năng thanh toán.

+ Ngoài ra, các nước còn có qui định chặt chẽ nhằm chống thao túng thị trường; cấm mua bán khớp lệnh giả tạo với mục đích tạo ra trạng thái "tích cực bề ngoài"; cấm đưa ra lời đồn đại, xúi dục hoặc lừa đảo trong giao dịch chứng khoán; cấm giao dịch nội gián sử dụng thông tin nội bộ mua bán chứng khoán cho chính mình làm thiệt hại tới khách hàng.

Nguyên tắc tài chính.