Công ty hợp doanh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó có sự liên kết giữa các cá nhân góp vốn để hoạt động dưới hình thức công ty.

Sự khác nhau cơ bản giữa công ty hợp danh với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đó là trong công ty hợp danh bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh là những người chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (trách nhiệm vô hạn). Có hai loại công ty hợp danh là :

• Hợp danh vô hạn : hợp danh trong đó tất cả các thành viên của công ty đều là thành viên hợp danh.
• Hợp danh hữu hạn : hợp danh trong đó có ít nhất hai thành viên hợp danh và ngoài ra có thêm thành viên góp vốn là những người chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào công ty.

Các thành viên là các chủ sở hữu chung của công ty hợp danh. Có hai loại thành viên công ty hợp danh :

• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp, có quyền quản lý công ty; tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty; có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty ; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.

Ngoài ra, thành viên công ty hợp danh có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. (Theo Điều 95,96 - Luật doanh nghiệp)

Công ty hợp danh được thành lập dựa trên sự góp vốn của các thành viên. Số vốn do tất cả các thành viên góp được ghi vào Điều lệ công ty và được gọi là Vốn điều lệ. Các thành viên có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết. Riêng đối với các thành viên hợp danh, nếu công ty kinh doanh lỗ thì phải chịu lỗ.

Về nguyên tắc, thành viên hợp danh không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được các thành viên hợp danh khác đồng ý. Khi không muốn tiếp tục tham gia công ty hợp danh, thành viên hợp danh có quyền rút khỏi công ty và phần vốn góp sẽ được công ty hoàn trả theo giá thoả thuận hoặc theo giá được xác định trong Điều lệ công ty.Việc rút khỏi công ty phải được đa số thành viên hợp danh còn lại đồng ý. Khi thành viên rút khỏi công ty thì tư cách thành viên đương nhiên bị chấm dứt. Tuy nhiên, thành viên hợp danh vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty đã phát sinh trước khi đăng ký việc chấm dứt tư cách thành viên đó với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thành viên góp vốn có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác song không giống như cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình; việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên góp vốn bị hạn chế bởi quy định trong Điều lệ công ty. Điều lệ công ty có thể có những quy định cấm chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chỉ chuyển nhượng giữa các thành viên trong công ty hoặc chỉ được chuyển nhượng cho người khác nếu được các thành viên hợp doanh đồng ý

Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty hợp danh

Về nguyên tắc, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty hợp danh do các thành viên thoả thuận quy định trong Điều lệ công ty song phải bảo đảm các thành viên hợp danh đều được quyền tham gia quản lý công ty. Do đó, pháp luật quy định Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên hợp danh, là cơ quan quyết định tất cả các hoạt động quản lý, kinh doanh của công ty. Trong quá trình hoạt động, các thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm việc quản lý công ty và cử một trong số các thành viên hợp danh làm Giám đốc. Giám đốc làm nhiệm vụ phân công, điều hoà và phối hợp công việc của các thành viên hợp danh và điều hành các công việc trong nội bộ công ty

Việc biểu quyết trong Hội đồng thành viên được tiến hành theo nguyên tắc đa số phiếu. Tuy nhiên khi quyết định các vấn đề sau đay thì phải được thông qua theo nguyên tắc nhất trí, tức là được tất cả các thành viên hợp danh chấp thuận :

• Cử giám đốc công ty;
• Tiếp nhận thành viên mới;
• Khai trừ thành viên hợp danh;
• Bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Hợp đồng giữa công ty với thành viên hợp danh hoặc với vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của thành viên đó. Số phiếu biểu quyết của thành viên hợp danh không tỷ lệ với số vốn góp. Khi biểu quyết, mỗi thành viên hợp danh chỉ có một phiếu.