Chuẩn mực kế toán số 11: Hợp nhất kinh doanh

 Chuẩn mực kế toán số 11: Quy định về hợp nhất kinh doanh

Chuẩn mực kế toán số 11. Ban hành và công bố theo Quyết định số 100/2005/QĐ-BTCngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Quy định chung về các nguyên tắc, phương pháp kế toán việc hợp nhất kinh doanh. Ngoài ra, các bạn có thể tham khảo thêm:

Chuẩn mực kế toán số 08: Thông tin tài chính về những khoản vốn góp liên doanh

Chuẩn mực kế toán số 07: Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết

QUY ĐỊNH CHUNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN SỐ 11

Hợp nhất kinh doanh

1. Mục đích của chuẩn mực kế toán số 11

Là quy định và hướng dẫn các nguyên tắc và phương pháp kế toán việc hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua. Bên mua ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định được. Các khoản nợ tiềm tàng theo giá trị hợp lý tại ngày mua và ghi nhận lợi thế thương mại.

Hạch toán hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua.

a) Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được thực hiện dưới hình thức liên doanh;

b) Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh cùng dưới một sự kiểm soát chung;

c) Hợp nhất kinh doanh liên quan đến hai hoặc nhiều doanh nghiệp tương hỗ;

d) Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt. Hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được hợp nhất lại. Để hình thành một đơn vị báo cáo thông qua một hợp đồng. Mà không xác định được quyền sở hữu.

2. Xác định hợp nhất kinh doanh – chuẩn mực kế toán số 11

Là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh. Là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một. Hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua).

Nếu một doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác không phải là các hoạt động kinh doanh. Thì việc kết hợp các đơn vị này không phải là hợp nhất kinh doanh. Khi một doanh nghiệp mua một nhóm các tài sản. Hoặc các tài sản thuần nhưng không cấu thành một hoạt động kinh doanh. Thì phải phân bổ giá phí của nhóm tài sản đó cho các tài sản và nợ phải trả có thể xác định riêng rẽ trong nhóm tài sản đó. Dựa trên giá trị hợp lý tương ứng tại ngày mua.

Một doanh nghiệp có thể mua cổ phần của một doanh nghiệp khác;

Mua tất cả tài sản thuần của một doanh nghiệp khác

Gánh chịu các khoản nợ của một doanh nghiệp khác

Mua một số TS thuần của một doanh nghiệp khác để cùng hình thành nên một hoặc nhiều HĐKD. Việc mua, bán có thể được thực hiện bằng việc phát hành công cụ vốn. Hoặc thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương tiền. Hoặc chuyển giao tài sản khác hoặc kết hợp các hình thức trên.

Các giao dịch này có thể diễn ra giữa các cổ đông của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Hoặc giữa một doanh nghiệp và các cổ đông của doanh nghiệp khác.

Hợp nhất kinh doanh có thể bao gồm việc thành lập một doanh nghiệp mới để kiểm soát các doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Hoặc các tài sản thuần đã được chuyển giao. Hoặc tái cơ cấu một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia hợp nhất.

Trong đó bên mua sẽ là công ty mẹ và bên bị mua sẽ là công ty con. Trường hợp này, bên mua sẽ áp dụng Chuẩn mực này khi lập BCTC hợp nhất của mình. Công ty mẹ sẽ trình bày phần sở hữu của mình trong công ty con trên BCTC riêng của mình như là khoản đầu tư vào công ty con. (Theo quy định tại Chuẩn mực kế toán số 25 “Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán các khoản đầu tư vào công ty con”).

Cả lợi thế thương mại (nếu có) của một doanh nghiệp khác. Mà không phải là việc mua cổ phần ở doanh nghiệp đó. Hợp nhất kinh doanh theo hình thức này không dẫn đến quan hệ công ty mẹ – công ty con.

Cả việc hợp nhất kinh doanh.  Trong đó một doanh nghiệp được nắm quyền kiểm soát đối với các doanh nghiệp khác. Nhưng ngày nắm quyền kiểm soát (ngày mua) không trùng với ngày nắm quyền sở hữu (ngày trao đổi). Trường hợp này có thể phát sinh khi bên được đầu tư đồng ý với thoả thuận mua lại cổ phiếu với một số nhà đầu tư. Và do đó quyền kiểm soát của bên được đầu tư thay đổi.

Về kế toán các khoản vốn góp liên doanh của các bên góp vốn liên doanh. (theo quy định tại Chuẩn mực kế toán số 08 “Thông tin tài chính về những khoản vốn góp liên doanh”).

3. Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát chung

Là hợp nhất kinh doanh, trong đó tất cả các doanh nghiệp. Hoặc các HĐKD tham gia hợp nhất chịu sự kiểm soát lâu dài. Bởi cùng một bên hoặc nhiều bên kể cả trước. Hoặc sau khi hợp nhất kinh doanh và việc kiểm soát là lâu dài.

Do đó, việc hợp nhất kinh doanh theo hình thức này sẽ không thuộc phạm vi áp dụng của chuẩn mực này trong trường hợp cùng một nhóm cá nhân có quyền lợi chung cao nhất chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của từng đơn vị tham gia hợp nhất nhằm đạt được lợi ích từ hoạt động của các đơn vị đó theo thoả thuận hợp đồng và quyền lợi chung cao nhất đó là lâu dài.

Mà cá nhân hoặc nhóm cá nhân đó không phải lập và trình bày BCTC theo quy định của chuẩn mực kế toán. Vì vậy, các đơn vị tham gia hợp nhất không được coi như một phần của báo cáo tài chính hợp nhất cho việc hợp nhất kinh doanh của các đơn vị dưới sự kiểm soát chung.

Trước hoặc sau khi hợp nhất KD không liên quan đến việc xác định hợp nhất có. Bao gồm các đơn vị dưới sự kiểm soát chung không. Một trong những đơn vị tham gia hợp nhất là công ty con không được trình bày trên BCTC hợp nhất của tập đoàn theo quy định tại Chuẩn mực kế toán số 25 “Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán các khoản đầu tư vào công ty con” sẽ không liên quan đến việc xác định việc hợp nhất có liên quan đến các đơn vị dưới sự kiểm soát chung.

4. Các thuật ngữ trong Chuẩn mực kế toán số 11 được hiểu như sau:

Là ngày mà bên mua có quyền kiểm soát đối với bên bị mua.

Là ngày ghi trên hợp đồng khi đạt được thoả thuận giữa các bên tham gia hợp nhất và ngày thông báo công khai trong trường hợp công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán. Trường hợp mua mang tính thôn tính, ngày sớm nhất thoả thuận giữa các bên hợp nhất đạt được là ngày có đủ các chủ sở hữu của bên bị mua chấp thuận đề nghị của bên mua về việc nắm quyền kiểm soát của bên bị mua.

Là tập hợp các hoạt động và tài sản được thực hiện và quản lý nhằm mục đích:

1. Tạo ra nguồn thu cho các nhà đầu tư; hoặc
2. Giảm chi phí cho nhà đầu tư hoặc mang lại lợi ích kinh tế khác trực tiếp hoặc theo tỷ lệ cho những người nắm quyền hoặc những người tham gia.

Hoạt động kinh doanh thường bao gồm các yếu tố đầu vào, các quy trình để xử lý các yếu tố đầu vào đó, và các yếu tố đầu ra đang hoặc sẽ được sử dụng để tạo ra doanh thu. Nếu lợi thế thương mại có được từ một tập hợp các hoạt động và các tài sản được chuyển giao thì tập hợp đó được coi là một hoạt động kinh doanh.

Là việc chuyển các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo.

Là hợp nhất kinh doanh trong đó các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất chịu sự kiểm soát của cùng một bên hoặc một nhóm các bên cả trước và sau khi hợp nhất kinh doanh và sự kiểm soát đó là lâu dài.

Theo Chuẩn mực kế toán số 18 “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”, nợ tiềm tàng là:

a) Nghĩa vụ nợ có khả năng phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra và sự tồn tại của nghĩa vụ nợ này sẽ chỉ được xác nhận bởi khả năng hay xảy ra hoặc không hay xảy ra của một hoặc nhiều sự kiện không chắc chắn trong tương lai mà doanh nghiệp không kiểm soát được; hoặc

b) Nghĩa vụ nợ hiện tại phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra nhưng chưa được ghi nhận vì:

• Không chắc chắn có sự giảm sút về lợi ich kinh tế do việc phải thanh toán nghĩa vụ nợ
• Giá trị của nghĩa vụ nợ đó không được xác định một cách đáng tin cậy.

Là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó.

Là ngày mua khi việc hợp nhất kinh doanh được thực hiện trong một giao dịch đơn lẻ. Khi việc hợp nhất kinh doanh liên quan đến nhiều giao dịch, ví dụ việc hợp nhất đạt được theo từng giai đoạn bằng việc mua cổ phần liên tiếp, ngày trao đổi là ngày mỗi khoản đầu tư đơn lẻ đó được ghi nhận trong báo cáo tài chính của bên mua.

Là giá trị tài sản có thể được trao đổi hoặc giá trị một khoản nợ được thanh toán một cách tự nguyện giữa các bên có đầy đủ hiểu biết và sẵn sàng trong sự trao đổi ngang giá.

Là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt.

Là tài sản không có hình thái vật chất nhưng xác định được giá trị và do doanh nghiệp nắm giữ, sử dụng trong sản xuất, kinh doanh, cung cấp dịch vụ hoặc do các đối tượng khác thuê phù hợp với tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vô hình.

Là thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hoặc nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế, mà hoạt động này được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh.

Là một phần của kết quả hoạt động thuần và giá trị tài sản thuần của một công ty con được xác định tương ứng cho các phần lợi ích không phải do công ty mẹ sở hữu một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con.

Là doanh nghiệp không thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư nhưng mang lại chi phí thấp hơn hoặc các lợi ích kinh tế khác trực tiếp hay theo tỷ lệ cho những người có quyền hoặc những người tham gia, như công ty bảo hiểm tương hỗ hoặc đơn vị hợp tác tương hỗ.

Là công ty có một hoặc nhiều công ty con.

Là một đơn vị kế toán riêng biệt hoặc một tập đoàn bao gồm công ty mẹ và các công ty con phải lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

Là doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác (gọi là công ty mẹ).

NỘI DUNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN SỐ 11

1. Phương pháp kế toán – chuẩn mực kế toán số 11

Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được kế toán theo phương pháp mua.

Phương pháp mua xem xét việc hợp nhất KD trên quan điểm là DN thôn tính các doanh nghiệp khác được xác định là bên mua. Bên mua mua tài sản thuần và ghi nhận các tài sản đã mua. Các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu. Kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng. Mà bên bị mua chưa ghi nhận trước đó. Việc xác định giá trị tài sản và nợ phải trả của bên mua không bị ảnh hưởng bởi giao dịch hợp nhất cũng như không một tài sản hay nợ phải trả thêm nào của bên mua được ghi nhận là kết quả từ giao dịch do chúng không phải là đối tượng của giao dịch này.

2. Áp dụng phương pháp mua – chuẩn mực kế toán số 11

– Áp dụng phương pháp mua gồm các bước sau:

– Xác định bên mua;

– Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh;

Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất KD cho tài sản được mua, nợ phải trả. Cũng như những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu.

3. Xác định bên mua – chuẩn mực kế toán số 11

Bên mua là một DN tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp. Hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác.

Nên phương pháp này giả định rằng một trong những bên tham gia giao dịch hợp nhất kinh doanh có thể được xác định là bên mua.

Khi doanh nghiệp đó nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp khác đó. Trừ khi quyền sở hữu đó không gắn liền quyền kiểm soát. Nếu một trong số các doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp tham gia hợp nhất khác. Thì doanh nghiệp đó vẫn có thể có được quyền kiểm soát các doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Do kết quả của hợp nhất kinh doanh mà có; nếu:

– Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia. Nhờ có một thoả thuận với các nhà đầu tư khác;

– Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp khác. Theo một qui chế hay một thoả thuận;

– Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác;

– Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác.

– Nếu giá trị hợp lý của một doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Lớn hơn nhiều so với giá trị hợp lý của các doanh nghiệp khác cùng tham gia hợp nhất. Thì doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn thường được coi là bên mua;

– Nếu hợp nhất KD được thực hiện bằng việc trao đổi các công cụ vốn. Thông thường có quyền biểu quyết để đổi lấy tiền. Hoặc các tài sản khác. Thì doanh nghiệp bỏ tiền hoặc tài sản khác ra thường được coi là bên mua;

– Nếu hợp nhất kinh doanh mà ban lãnh đạo của một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp hình thành từ hợp nhất kinh doanh thì doanh nghiệp tham gia hợp nhất có ban lãnh đạo có quyền chi phối đó thường là bên mua.

Tuy nhiên, cần xem xét thực tế và hoàn cảnh cụ thể để xác định đơn vị hợp nhất nào có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của đơn vị khác để đạt được lợi ích từ hoạt động của đơn vị đó. Một số trường hợp hợp nhất kinh doanh như mua hoán đổi, bên mua là doanh nghiệp có cổ phiếu đã được mua và doanh nghiệp phát hành là bên bị mua.

Thì một trong những đơn vị tham gia hợp nhất tồn tại trước khi hợp nhất sẽ được xác định là bên mua trên cơ sở các bằng chứng sẵn có.

Đơn vị nào tồn tại trước khi tiến hành hợp nhất sẽ được xác định là bên mua dựa trên các bằng chứng sẵn có. Việc xác định bên mua trong những trường hợp như vậy sẽ bao gồm việc xem xét đơn vị tham gia hợp nhất nào. Bắt đầu tiến hành giao dịch hợp nhất và liệu tài sản. Hoặc doanh thu của một trong những đơn vị tham gia hợp nhất có lớn hơn đáng kể so với những đơn vị khác không.

4. Giá phí hợp nhất kinh doanh – chuẩn mực kế toán số 11

Giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, cộng (+) các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.

Khi quyền kiểm soát đạt được thông qua một giao dịch trao đổi đơn lẻ thì ngày trao đổi trùng với ngày mua. Nếu quyền kiểm soát đạt được thông qua nhiều giao dịch trao đổi, ví dụ đạt được theo từng giai đoạn từ việc mua liên tiếp, khi đó:

a) Giá phí hợp nhất kinh doanh là tổng chi phí của các giao dịch trao đổi đơn lẻ;

b) Ngày trao đổi là ngày của từng giao dịch trao đổi (là ngày mà từng khoản đầu tư đơn lẻ được ghi nhận trong báo cáo tài chính của bên mua), còn ngày mua là ngày mà bên mua đạt được quyền kiểm soát đối với bên bị mua.

Hoặc đã được bên mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát đối với bên bị mua theo yêu cầu của đoạn 24. Được xác định theo giá trị hợp lý tại ngày trao đổi. Vì thế, khi việc thanh toán tất cả hoặc một phần giá phí của việc hợp nhất kinh doanh được hoãn lại. Thì giá trị hợp lý của phần hoãn lại đó. Phải được quy đổi về giá trị hiện tại tại ngày trao đổi, có tính đến phần phụ trội. Hoặc chiết khấu sẽ phát sinh khi thanh toán.

Là bằng chứng tin cậy nhất về giá trị hợp lý của công cụ vốn đó. Và sẽ được sử dụng, trừ một số ít trường hợp. Các bằng chứng và cách tính toán khác chỉ được công nhận. Khi bên mua chứng minh được rằng giá công bố tại ngày trao đổi. Là chỉ số không đáng tin cậy về giá trị hợp lý. Và các bằng chứng và cách tính toán khác này mới là đáng tin cậy hơn về giá trị hợp lý của công cụ vốn.

Khi công cụ vốn đó được giao dịch trên thị trường có ít giao dịch. Nếu giá công bố tại ngày trao đổi là chỉ số không đáng tin cậy. Hoặc nếu không có giá công bố cho công cụ vốn do bên mua phát hành. Thì giá trị hợp lý của các công cụ này có thể ước tính trên cơ sở phần lợi ích trong giá trị hợp lý của bên mua. Hoặc phần lợi ích trong giá trị hợp lý của bên bị mua. Mà bên mua đã đạt được, miễn là cơ sở nào có bằng chứng rõ ràng hơn.

Giá trị hợp lý tại ngày trao đổi của các các tài sản tiền tệ đã trả cho người nắm giữ vốn của bên bị mua có thể cung cấp bằng chứng về tổng giá trị hợp lý mà bên mua đã trả để có được quyền kiểm soát bên bị mua.

Giá trị hợp lý tại ngày trao đổi của các khoản nợ phải trả đã phát sinh. Hoặc đã thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua. Các khoản lỗ hoặc chi phí khác sẽ phát sinh trong tương lai. Do hợp nhất kinh doanh không được coi là khoản nợ đã phát sinh. Hoặc đã được bên mua thừa nhận. Để đổi lấy quyền kiểm soát đối với bên bị mua. Nên không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh.

Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh. Như chi phí trả cho kiểm toán viên, tư vấn pháp lý, thẩm định viên về giá. Và các nhà tư vấn khác về thực hiện hợp nhất kinh doanh. Các chi phí quản lý chung và các chi phí khác không liên quan trực tiếp đến một giao dịch hợp nhất kinh doanh. Cụ thể thì không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh. Mà được ghi nhận là chi phí trong kỳ phát sinh.

Là một bộ phận cấu thành của khoản nợ đó. Ngay cả khi khoản nợ đó phát hành để thực hiện hợp nhất kinh doanh. Mà không được coi là chi phí liên quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh. Vì vậy, doanh nghiệp không được tính chi phí đó vào giá phí hợp nhất kinh doanh.

Là một bộ phận cấu thành của công cụ vốn đó. Ngay cả khi công cụ vốn đó phát hành để thực hiện hợp nhất kinh doanh. Mà không được coi là chi phí liên quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh. Vì vậy, doanh nghiệp không được tính chi phí đó vào giá phí hợp nhất kinh doanh.

5. Điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai – chuẩn mực kế toán số 11

Tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí hợp nhất kinh doanh tại ngày mua nếu khoản điều chỉnh đó có khả năng chắc chắn xảy ra và giá trị điều chỉnh có thể xác định được một cách đáng tin cậy.

Khi xảy ra một hoặc nhiều sự kiện trong tương lai. Ví dụ, khoản điều chỉnh này có thể phụ thuộc vào việc duy trì hay đạt được một mức độ lợi nhuận nhất định trong tương lai. Hay phụ thuộc vào giá thị trường của các công cụ đã phát hành. Và đang được duy trì. Thông thường, có thể ước tính được giá trị cần điều chỉnh ngay tại thời điểm ghi nhận ban đầu giao dịch hợp nhất kinh doanh một cách đáng tin cậy. Mặc dù còn tồn tại một vài sự kiện không chắc chắn. Nếu các sự kiện trong tương lai không xảy ra. Hoặc cần phải xem xét lại giá trị ước tính. Thì giá phí hợp nhất kinh doanh cũng phải được điều chỉnh theo.

Khoản điều chỉnh đó không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh tại thời điểm ghi nhận ban đầu. Nếu khoản điều chỉnh đó không có khả năng chắc chắn xảy ra. Hoặc không thể xác định được một cách đáng tin cậy. Nếu sau đó, khoản điều chỉnh này trở nên có khả năng chắc chắn xảy ra. Và giá trị điều chỉnh có thể xác định được một cách đáng tin cậy. Thì khoản xem xét bổ sung sẽ được coi là khoản điều chỉnh vào giá phí hợp nhất kinh doanh.

Các khoản nợ đã phát sinh hoặc đã thừa nhận. Và các công cụ vốn do bên mua phát hành. Để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua. Ví dụ: trường hợp này xảy ra khi bên mua đảm bảo về giá thị trường của công cụ vốn. Hoặc công cụ nợ đã phát hành như một phần của giá phí hợp nhất kinh doanh. Và được yêu cầu phát hành bổ sung công cụ vốn. Hoặc công cụ nợ để khôi phục giá trị đã xác định ban đầu. Trường hợp này, không được ghi tăng giá phí hợp nhất kinh doanh. Nếu là các công cụ vốn thì giá trị hợp lý của khoản trả thêm sẽ được giảm trừ tương ứng vào giá trị đã ghi nhận ban đầu cho công cụ đó khi phát hành. Nếu là công cụ nợ thì giá trị hợp lý của khoản trả thêm sẽ được ghi giảm khoản phụ trội. Hoặc ghi tăng khoản chiết khấu khi phát hành ban đầu.

6. Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản đã mua, nợ phải trả hoặc nợ tiềm tàng – chuẩn mực kế toán số 11

Nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua. Nếu thoả mãn tiêu chuẩn trong đoạn 37. Trừ các tài sản dài hạn (hoặc nhóm các tài sản thanh lý) được phân loại là nắm giữ để bán. Sẽ được ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ đi chi phí bán chúng. Chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh. Và phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản. Nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng đã ghi nhận được hạch toán theo quy định từ đoạn 50 đến đoạn 54.

a) Nếu là tài sản cố định hữu hình. Thì phải chắc chắn đem lại lợi ích kinh tế trong tương lai cho bên mua. Và giá trị hợp lý của nó có thể xác định được một cách tin cậy.

b) Nếu là nợ phải trả có thể xác định được (không phải là nợ tiềm tàng). Thì phải chắc chắn rằng doanh nghiệp phải chi trả từ các nguồn lực của mình để thanh toán nghĩa vụ hiện tại. Và giá trị hợp lý của nó có thể xác định được một cách tin cậy.

c) Nếu là tài sản cố định vô hình và nợ tiềm tàng. Thì giá trị hợp lý của nó có thể xác định được một cách tin cậy.

Bằng cách gộp cả thu nhập và chi phí của bên bị mua dựa trên giá phí hợp nhất kinh doanh. Ví dụ, chi phí khấu hao tài sản cố định sau ngày mua được tính vào bchđkd của bên mua liên quan tới tài sản cố định phải khấu hao của bên bị mua. Dựa trên giá trị hợp lý của TSCĐ phải khấu hao đó tại ngày mua mà bên mua đã ghi nhận.

Là ngày mà bên mua đạt được quyền kiểm soát thực tế đối với bên bị mua. Vì kiểm soát là quyền chi phối chính sách tài chính và hoạt động của một doanh nghiệp. Nhằm thu được lợi ích kinh tế từ hoạt động của doanh nghiệp đó. Do vậy, không nhất thiết giao dịch hợp nhất phải hoàn tất. Hoặc kết thúc theo quy định của pháp luật trước. Khi bên mua đạt được quyền kiểm soát. Những sự kiện quan trọng liên quan đến việc hợp nhất kinh doanh phải được xem xét. Khi đánh giá việc bên mua đã đạt được quyền kiểm soát hay chưa.

Khi thoả mãn các tiêu chuẩn quy định tại đoạn 37. Phần lợi ích của cổ đông thiểu số của bên bị mua được phản ánh theo phần sở hữu của cổ đông thiểu số trong giá trị hợp lý thuần của các khoản mục này. Đoạn A16 và A17 của Phụ lục A. Hướng dẫn cách xác định giá trị hợp lý của các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được. Và nợ tiềm tàng của bên bị mua cho mục đích phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh.

7. Tài sản và nợ phải trả có thể xác định được của bên bị mua – chuẩn mực kế toán số 11

a) Bên mua phải ghi nhận khoản nợ để thay thế. Hoặc cắt giảm hoạt động của bên bị mua như một phần được phân bổ của giá phí hợp nhất kinh doanh. Khi tại ngày mua bên bị mua đã tồn tại một khoản nợ để tái cơ cấu. Và đã ghi nhận theo quy định của Chuẩn mực kế toán số 18 “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”;

b) Khi phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh. Bên mua không được ghi nhận khoản nợ phải trả về khoản lỗ trong tương lai. Hoặc về các chi phí khác dự kiến sẽ phát sinh từ việc hợp nhất kinh doanh.

Ví dụ trả cho người lao động hoặc người cung cấp trong trường hợp doanh nghiệp đó bị mua lại do hợp nhất kinh doanh. Là một nghĩa vụ hiện tại của doanh nghiệp. Và được coi là khoản nợ tiềm tàng cho tới khi việc hợp nhất kinh doanh chắc chắn xảy ra. Nghĩa vụ theo cam kết trong hợp đồng đó được doanh nghiệp ghi nhận. Là khoản nợ phải trả theo quy định của Chuẩn mực kế toán số 18 “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”. Khi việc hợp nhất kinh doanh trở nên chắc chắn và khoản nợ có thể xác định được một cách đáng tin cậy. Vì thế, khi việc hợp nhất kinh doanh được thực hiện. Khoản nợ phải trả đó của bên bị mua sẽ được bên mua ghi nhận. Bằng cách phân bổ một phần giá phí hợp nhất kinh doanh cho nó.

Việc thực hiện kế hoạch tái cơ cấu của bên bị mua phụ thuộc vào việc hợp nhất kinh doanh có xảy ra hay không. Thì khoản nợ cho việc tái cơ cấu đó không được coi là nghĩa vụ hiện tại của bên bị mua. Và cũng không được coi là nợ tiềm tàng của bên bị mua trước khi hợp nhất. Vì nó không phải là nghĩa vụ có thể xảy ra phát sinh từ một sự kiện trong quá khứ. Mà sự tồn tại của sự kiện này chỉ được xác nhận bởi việc có xảy ra hoặc không xảy ra của một hoặc nhiều sự kiện không chắc chắn trong tương lai. Mà bên mua không kiểm soát được toàn bộ. Vì thế, bên mua không ghi nhận một khoản nợ tiềm tàng cho kế hoạch tái cơ cấu đó khi phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh.

Tất cả các tài sản và nợ phải trả của bên bị mua mà bên mua đã mua hoặc thừa nhận. Bao gồm cả tài sản tài chính và nợ tài chính. Chúng có thể bao gồm cả các tài sản và nợ phải trả trước đây chưa được ghi nhận trong BCTC của bên bị mua. Do không đủ tiêu chuẩn ghi nhận trước khi việc mua diễn ra.

Tài sản cố định vô hình của bên bị mua – chuẩn mực kế toán số 11

Theo đoạn 37, bên mua ghi nhận tách biệt TSCĐ vô hình của bên bị mua tại ngày mua. Chỉ khi nào những tài sản đó thỏa mãn tiêu chuẩn của tài sản cố định vô hình quy định trong Chuẩn mực kế toán số 04 “Tài sản cố định vô hình”. Và khi giá trị hợp lý có thể được xác định một cách đáng tin cậy. Chuẩn mực kế toán số 04 “Tài sản cố định vô hình” quy định việc xác định liệu giá trị hợp lý của TSCĐ vô hình được mua. Khi hợp nhất kinh doanh có được xác định đáng tin cậy hay không.

Các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua – chuẩn mực kế toán số 11

1. Theo đoạn 37, bên mua ghi nhận khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua một cách riêng biệt

Như một phần của chi phí hợp nhất kinh doanh. Chỉ khi giá trị hợp lý của khoản nợ tiềm tàng được xác định đáng tin cậy. Nếu giá trị hợp lý của khoản nợ tiềm tàng không được xác định đáng tin cậy thì:

a) Sẽ ảnh hưởng đến giá trị được ghi nhận là lợi thế thương mại hoặc được kế toán theo quy định tại đoạn 55;

b) Bên mua sẽ trình bày thông tin về khoản nợ tiềm tàng theo quy định của Chuẩn mực kế toán số 18. “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”.

2.  Đoạn A16(k) của Phụ lục A hướng dẫn việc xác định giá trị hợp lý của khoản nợ tiềm tàng.

Theo quy định tại đoạn 36. Giá trị khoản nợ tiềm tàng. Được xác định theo Chuẩn mực kế toán số 18 .“Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”

Tuy nhiên, các cam kết vay được loại trừ khỏi phạm vi của Chuẩn mực kế toán về công cụ tài chính. Không phải là các cam kết cung cấp các khoản vay với mức lãi suất thấp hơn lãi suất thị trường sẽ được hạch toán vào nợ tiềm tàng của bên bị mua. Nếu tại ngày mua, không chắc chắn rằng việc giảm các lợi ích kinh tế là cần thiết để thanh toán nghĩa vụ. Hoặc nếu giá trị của nghĩa vụ không được xác định một cách đáng tin cậy. Theo đoạn 37, những cam kết vay. Như vậy được ghi nhận riêng biệt như một phần của giá phí hợp nhất kinh doanh. Khi giá trị hợp lý được xác định một cách đáng tin cậy.

Là ngoài phạm vi của Chuẩn mực kế toán số 18. “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”. Tuy nhiên, bên mua sẽ phải trình bày các thông tin về các khoản nợ tiềm tàng. Theo quy định của Chuẩn mực kế toán số 18 “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”. Cho mỗi loại dự phòng.

Lợi thế thương mại – chuẩn mực kế toán số 11

1. Tại ngày mua, bên mua sẽ:

a) Ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh là tài sản;

b) Xác định giá trị ban đầu của lợi thế thương mại theo giá gốc. Là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản. Nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy định tại đoạn 36.

2. Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh

Thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích kinh tế ước tính thu được trong tương lai từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêng biệt.

3. Nếu các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua

Không thỏa mãn tiêu chuẩn trong đoạn 37 về ghi nhận riêng biệt tại ngày mua. Thì sẽ ảnh hưởng đến khoản lợi thế thương mại được ghi nhận (được kế toán theo đoạn 55). Bởi vì lợi thế thương mại được xác định là phần giá trị còn lại trong giá phí của hợp nhất kinh doanh. Sau khi ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua.

4. Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi phí sản xuất, kinh doanh (nếu giá trị nhỏ). Hoặc phải được phân bổ dần một cách có hệ thống. Trong suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính (nếu giá trị lớn).

Thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh được ước tính đúng đắn về thời gian thu hồi lợi ích kinh tế có thể mang lại cho doanh nghiệp. Thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại tối đa không quá 10 năm kể từ ngày được ghi nhận.

5. Phương pháp phân bổ phải phản ánh được cách thức thu hồi lợi ích kinh tế phát sinh từ lợi thế thương mại.

Phương pháp đường thẳng được sử dụng phổ biến. Trừ khi có bằng chứng thuyết phục cho việc áp dụng phương pháp phân bổ khác phù hợp hơn. Phương pháp phân bổ phải được áp dụng nhất quán cho các thời kỳ. Trừ khi có sự thay đổi về cách thức thu hồi lợi ích kinh tế của lợi thế thương mại đó.

6. Thời gian phân bổ và phương pháp phân bổ lợi thế thương mại

Phải được xem xét lại cuối mỗi năm tài chính. Nếu thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại khác biệt lớn so với ước tính ban đầu. Thì phải thay đổi thời gian phân bổ. Nếu có sự thay đổi lớn về cách thức thu hồi lợi ích kinh tế trong tương lai do lợi thế thương mại đem lại. Thì phương pháp phân bổ cũng phải thay đổi. Trường hợp này phải điều chỉnh chi phí phân bổ của lợi thế thương mại cho năm hiện hành. Và các năm tiếp theo và phải được thuyết minh trong báo cáo tài chính.

Khoản vượt trội giữa phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản. Nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua so với giá phí hợp nhất kinh doanh

7. Nếu phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản. Nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng. Được ghi nhận theo quy định tại đoạn 36 vượt quá giá phí hợp nhất kinh doanh thì bên mua phải:

– Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh;

– Ghi nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại.

8. Một khoản thu nhập đã ghi nhận theo đoạn 55 có thể bao gồm một hoặc tất cả các yếu tố sau đây:

a) Những sai sót khi xác định giá trị hợp lý của giá phí hợp nhất kinh doanh. Hoặc của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua. Giá phí dự kiến có thể phát sinh của bên bị mua đã không phản ánh chính xác theo giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả.  Có thể xác định và nợ tiềm tàng của bên bị mua là nguyên nhân tiềm tàng của những sai sót này.

b) Quy định của Chuẩn mực kế toán về xác định giá trị tài sản thuần có thể xác định được đã mua ở mức không phải giá trị hợp lý nhưng được coi như giá trị hợp lý nhằm mục đích phân bổ giá phí của việc hợp nhất kinh doanh, như hướng dẫn trong Phụ lục A về việc xác định giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả có thể xác định được của bên bị mua; hướng dẫn xác định cho tài sản thuế thu nhập hoãn lại và thuế thu nhập hoãn lại phải trả không được chiết khấu.

c) Khoản giảm giá mua.

Hợp nhất kinh doanh được hoàn thành trong từng giai đoạn – chuẩn mực kế toán số 11

1. Hợp nhất kinh doanh thường liên quan tới nhiều giao dịch trao đổi, như giao dịch mua cổ phiếu liên tiếp.

Khi đó, mỗi giao dịch trao đổi sẽ được bên mua xử lý một cách riêng biệt bằng cách sử dụng giá phí của giao dịch và thông tin về giá trị hợp lý tại ngày diễn ra từng giao dịch trao đổi để xác định giá trị của lợi thế thương mại liên quan đến từng giao dịch đó. Do đó, việc so sánh giá phí của các khoản đầu tư đơn lẻ với lợi ích của bên mua trong giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua được thực hiện ở từng bước.

2. Nếu hợp nhất kinh doanh liên quan tới nhiều giao dịch trao đổi. Thì giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua có thể có chênh lệch tại mỗi ngày diễn ra giao dịch trao đổi, vì:

a) Tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua được trình bày lại một cách ước lượng theo giá trị hợp lý của chúng tại mỗi ngày diễn ra từng giao dịch trao đổi để xác định giá trị của lợi thế thương mại gắn với từng giao dịch; và

b) Tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua sau đó phải được bên mua ghi nhận theo giá trị hợp lý tại ngày mua.

3. Trước khi được coi là hợp nhất kinh doanh, một giao dịch có thể được coi

Là khoản đầu tư vào công ty liên kết và được hạch toán theo quy định của Chuẩn mực kế toán số 07. “Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết” theo phương pháp giá gốc.

Kế toán ban đầu được xác định tạm thời – chuẩn mực kế toán số 11

1. Kế toán ban đầu của việc hợp nhất kinh doanh bao gồm:

Xác định và đánh giá giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua và giá phí hợp nhất kinh doanh.

2. Nếu kế toán ban đầu cho giao dịch hợp nhất kinh doanh chỉ có thể xác định một cách tạm thời vào cuối kỳ

Mà việc hợp nhất kinh doanh được thực hiện do giá trị hợp lý của tài sản. Nợ phải trả có thể xác định được hoặc nợ tiềm tàng của bên bị mua. Hoặc giá phí hợp nhất kinh doanh chỉ có thể xác định một cách tạm thời. Thì bên mua phải kế toán giao dịch hợp nhất kinh doanh bằng cách sử dụng các giá trị tạm thời đó. Bên mua phải ghi nhận các khoản điều chỉnh đối với những giá trị tạm thời như là kết quả của việc hoàn tất việc kế toán ban đầu:

Hoặc nợ tiềm tàng được ghi nhận. Hoặc điều chỉnh theo kết quả có được từ việc kế toán ban đầu sẽ được tính. Là giá trị hợp lý của chúng được ghi nhận tại ngày mua.

Sẽ được điều chỉnh tương ứng với khoản điều chỉnh theo giá trị hợp lý tại ngày mua của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được hoặc nợ tiềm tàng được ghi nhận hoặc được điều chỉnh.

Khi việc hạch toán của hợp nhất kinh doanh hoàn tất. Sẽ được trình bày như là việc kế toán ban đầu đã được hoàn thành từ ngày mua, có nghĩa là các khoản khấu hao hay các tác động đến lãi hoặc lỗ đều được ghi nhận như là kết quả có được từ việc kế toán ban đầu.

3. Các điều chỉnh sau khi kế toán ban đầu hoàn tất – chuẩn mực kế toán số 11

Sẽ chỉ được ghi nhận nhằm mục đích sửa chữa sai sót. Theo Chuẩn mực kế toán số 29. “Thay đổi chính sách kế toán, ước tính kế toán và các sai sót”. Những điều chỉnh đối với việc kế toán ban đầu cho giao dịch hợp nhất kinh doanh. Sau khi hoàn tất việc kế toán đó sẽ không được ghi nhận. Là ảnh hưởng của thay đổi ước tính kế toán. Theo Chuẩn mực kế toán số 29. Ảnh hưởng của thay đổi ước tính kế toán sẽ được ghi nhận trong kỳ hiện tại và các kỳ tương lai.

Quy định doanh nghiệp phải sửa chữa sai sót theo phương pháp hồi tố. Và trình bày báo cáo tài chính như là khi các sai sót chưa xảy ra Bằng cách trình bày lại thông tin so sánh cho các kỳ trước khi xảy ra sai sót. Do đó, giá trị còn lại của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được. Hoặc nợ tiềm tàng của bên bị mua đã được ghi nhận. Hoặc điều chỉnh như là kết quả của việc sửa chữa sai sót. Sẽ được tính là giá trị hợp lý của chúng. Hoặc điều chỉnh giá trị hợp lý được ghi nhận tại ngày mua. Lợi thế thương mại hoặc bất kỳ khoản thu nhập nào đã được ghi nhận trong kỳ trước. Theo quy định tại đoạn 55 sẽ được điều chỉnh hồi tố. Bằng một khoản tương ứng với giá trị hợp lý tại ngày mua (hoặc điều chỉnh đối với giá trị hợp lý tại thời điểm mua) của tài sản. Nợ phải trả có thể xác định được hoặc nợ tiềm tàng đang được ghi nhận (hoặc điều chỉnh).

Ghi nhận tài sản thuế thu nhập hoãn lại sau khi hoàn tất việc kế toán ban đầu

Khi việc hợp nhất kinh doanh được kế toán ban đầu. Nhưng được thực hiện sau đó, bên mua sẽ ghi nhận lợi ích. Đó là thu nhập thuế hoãn lại phù hợp với quy định của. Chuẩn mực kế toán số 17 “Thuế thu nhập doanh nghiệp”. Ngoài ra, bên mua sẽ:

a) Giảm giá trị còn lại của lợi thế thương mại tới mức sẽ được ghi nhận. Nếu tài sản thuế thu nhập hoãn lại được ghi nhận là tài sản có thể xác định từ ngày mua;

b) Ghi nhận khoản giảm giá trị còn lại của lợi thế thương mại là chi phí.

Tuy nhiên, việc ghi nhận này không làm phát sinh khoản vượt trội. Hay làm tăng khoản thu nhập đã được ghi nhận trước đó theo quy định tại đoạn 55.

Trình bày báo cáo tài chính – chuẩn mực kế toán số 11

1. Bên mua phải trình bày các thông tin. Để người sử dụng BCTC đánh giá được bản chất. Và ảnh hưởng về tài chính phát sinh từ việc hợp nhất kinh doanh đến:

a) Trong kỳ;

b) Sau ngày kết thúc kỳ kế toán năm nhưng trước ngày phát hành báo cáo tài chính.

2. Bên mua phải trình bày thông tin sau cho từng giao dịch hợp nhất kinh doanh diễn ra trong kỳ:

a) Tên và diễn giải liên quan đến các bên tham gia hợp nhất kinh doanh;

b) Ngày mua;

c) Tỷ lệ phần trăm (%) công cụ vốn có quyền biểu quyết được mua;

d) Chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.

Được phát hành hoặc có thể được phát hành;

Nếu không có giá phát hành tại thời điểm giao dịch. Thì sẽ trình bày các giả định chủ yếu được sử dụng để xác định giá trị hợp lý. Nếu có giá phát hành vào thời điểm giao dịch. Nhưng không được sử dụng là cơ sở để xác định giá phí hợp nhất kinh doanh. Thì phải trình bày lý do không sử dụng giá phát hành. Phương pháp và các giả định chủ yếu sử dụng. Dùng để xác định giá trị hợp lý cho công cụ vốn. Và các khoản chênh lệch tích luỹ giữa giá trị và giá phát hành công cụ vốn;

Và nợ tiềm tàng của bên bị mua, trừ khi không thể xác định được. Thì giá trị còn lại của từng loại tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng đó được xác định theo quy định của các Chuẩn mực kế toán có liên quan ngay trước khi diễn ra hợp nhất kinh doanh. Nếu không trình bày được thì phải nêu rõ lý do.

Phù hợp với quy định tại đoạn 55 và các khoản mục tương đương trong Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của bên mua.

Là kết quả của việc ghi nhận lợi thế thương mại – diễn giải từng tài sản cố định vô hình chưa được ghi nhận tách riêng khỏi lợi thế thương mại và giải thích lý do giá trị hợp lý của tài sản cố định vô hình không được tính toán một cách đáng tin cậy, hoặc diễn giải về tính chất của khoản vượt trội được ghi vào lỗ hoặc lãi theo quy định tại đoạn 55.

Nếu không xác định được thì phải nêu rõ lý do.

Sẽ được trình bày một cách tổng thể đối với các hoạt động hợp nhất kinh doanh. Phát sinh trong kỳ báo cáo mà không có ảnh hưởng trọng yếu một cách riêng rẽ.

Được xác định tạm thời theo quy định trong đoạn 61, thì phải trình bày và giải thích.

a) Doanh thu trong kỳ của đơn vị được hợp nhất kinh doanh trước ngày hợp nhất kinh doanh;

b) Lỗ hoặc lãi trong kỳ của đơn vị được hợp nhất kinh doanh trước ngày hợp nhất kinh doanh.